Prioridad en las Condiciones Generales de Contratación

Se plantea con demasiada frecuencia la discusión acerca del orden de prioridad de los términos de los diversos documentos que se han de firmar previamente al inicio de una relación comercial o profesional, en la que la contraparte, tiene sus “Condiciones Generales de Contratación” (CGC), la relación comienza a través de un pliego de condiciones y finalmente (o inicialmente, en muchas ocasiones) se presenta una oferta y se concluye con la firma de un contrato.

Lo más habitual es que surjan contradicciones en los términos de alguno de dichos documentos, y es muy conveniente tener claro el ORDEN DE PRIORIDAD de los mismos, atendiendo a las disposiciones legales aplicables.

Para resolver esta cuestión vamos a trabajar exclusivamente con dos normas esenciales: el Código Civil (artículo 4 y 1.281) y la Ley 7/1998, de 13 de abril, sobre condiciones generales de la contratación (artículo 6).

El artículo 1.281 CC establece con claridad que cuando las palabras parezcan contradictorias con la intención de las partes, prevalecerá ésta sobre aquella.

El artículo 6 de la Ley 7/1998 establece que: Cuando exista contradicción entre las condiciones generales y las condiciones particulares específicamente previstas para ese contrato, prevalecerán éstas sobre aquéllas, salvo que las condiciones generales resulten más beneficiosas para el adherente que las condiciones particulares.

¿Cuándo puede surgir esta situación de conflicto?: Pues cuando tras emitir una oferta y ser aceptada, algunos términos de las CGC de una parte no encajan en el proyecto y finalmente tras la negociación, en el contrato se hace figurar algo diferente a lo ofertado, o contenido en el pliego, o contradictorio con las citadas CGC (y generalmente las modificaciones operadas no han tenido su reflejo en las CGC o simplemente no admiten cambios).

Evidentemente si el contrato final es diferente a los citados documentos (CGC y PLIEGO) ello solo puede ser debido a las consecuencias de la negociación habida entre las partes y esa negociación es la expresión de su verdadera intención, (art. 1.281 CC) y por ello ha sido incluido en los documentos contractuales, ya que caso de haber existido (los términos) anteriormente en los CGC o en el Pliego de condiciones, no se negociaría sobre ello, y no se haría constar en el contrato.

En consecuencia se puede concluir que el orden de prioridad de los documentos que integran una relación contractual en caso de conflicto, son, de mayor a menor:

(i) Contrato;

(ii) Pliego de condiciones particulares;

(iii) Condiciones técnicas, planos y memorias;

(iv) CGC;

(v) Oferta y;

(vi) Lista de precios.

En consecuencia, las disposiciones particulares establecidas en cualquier CONTRATO celebrado entre la EMPRESA y el CONTRATISTA y que pudieran entrar en contradicción con las CONDICIONES GENERALES prevalecerán sobre las disposiciones correspondientes de las CONDICIONES GENERALES. Sin embargo, las CONDICIONES GENERALES prevalecerán sobre los términos y condiciones que sean contradictorios con las mismas incluidos por el CONTRATISTA en su OFERTA.